經(jīng)濟觀察報記者 鄒永勤

深圳知名地標皇庭廣場易主了。

2025年10月9日，深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司（000056.SZ，下稱“皇庭國際”）發(fā)布公告稱，其全資子公司深圳融發(fā)投資有限公司（下稱“融發(fā)投資”）名下的晶島國商購物中心（即深圳皇庭廣場）及相關(guān)附屬設(shè)施、設(shè)備，被司法裁定以30.53億元抵償債權(quán)人光曜夏嵐（深圳）投資有限公司（下稱“光曜夏嵐”）的相關(guān)債務。

此前的9月10日，深圳皇庭廣場曾遭遇過一次司法拍賣，但因流拍而使得皇庭國際暫時保住了深圳皇庭廣場。僅僅一個月后，皇庭國際便因此次以物抵債的司法裁定而失去深圳皇庭廣場的所有權(quán)。

皇庭國際在公告中指出，截至2024年12月31日，深圳皇庭廣場的評估值約為57.50億元，是公司的主要資產(chǎn)；此次以物抵債后，公司有可能觸發(fā)財務類強制退市的風險警示情形。

“奇怪”的重組

導致深圳皇庭廣場易主的司法裁定，其導火索得從9年前的一筆貸款說起。

2016年3月，融發(fā)投資以深圳皇庭廣場及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)為抵押擔保，與中信信托有限責任公司（下稱“中信信托”）簽訂了一份為期5年、總金額為30億元的《信托貸款合同》。

該筆貸款于2021年3月31日到期，貸款余額為27.50億元。彼時因相關(guān)政策調(diào)整，上述貸款無法續(xù)期，融發(fā)投資亦無法履約償還借款，中信信托遂向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求償還借款本金及利息，并申請訴前保全。

為了尋求解決該項債務問題的方案，皇庭國際從2022年2月份開始籌劃債務重組及重大資產(chǎn)出售事項，包括出售融發(fā)投資及重慶皇庭珠寶廣場有限公司各不少于 51%股權(quán)。

這一重組事項受到了市場的高度關(guān)注。據(jù)皇庭國際披露，當時多個有實力且購買意愿強烈的意向方與其接觸洽談并開展前期盡調(diào)工作，最終他們選擇了連云港豐翰益港物業(yè)管理有限公司（下稱“豐翰益港”）作為合作對象。

因就如何解決債務問題等具體細節(jié)存在分歧，豐翰益港直到2022年11月21日才簽訂《合作框架協(xié)議》，然后再拖到2023年4月26日才支付1000萬元意向金，并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。值得注意的是，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》并未明確約定雙方的權(quán)利和違約責任。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定，由豐翰益港牽頭對深圳皇庭廣場項目的債務進行重組，雙方應在60日內(nèi)與各銀行債權(quán)人及其他債權(quán)人簽訂債務重組協(xié)議（后來再延長60天至2023年8月24日）。然而，實際的情況是，該債務重組一直處于停滯不前的狀態(tài)，原因是“雙方對于債務重組合作的具體細節(jié)尚未達成可落地實施的一致意見方案”。

但在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》已到期且沒有進展的情況下，皇庭國際仍堅持每月發(fā)布一次《關(guān)于債務重組及重大資產(chǎn)出售的進展公告》，最新一次為2025年9月30日。就這一異常現(xiàn)象，深交所曾于2023年至2024年間多次向皇庭國際發(fā)出問詢函，咨詢該事項是否已實質(zhì)終止。

對此，皇庭國際回復稱，簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》后，雙方積極走訪接洽各銀行債權(quán)人，并商談債務和解方案細節(jié)。2024年4月底，融發(fā)投資與中信信托經(jīng)友好協(xié)商，在保證深圳皇庭廣場正常經(jīng)營的前提下，雙方在法院達成了關(guān)于應收賬款還款的協(xié)議。

因此，皇庭國際認為，雖然公司與豐翰益港簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》已到期，但截至回函日（2024年5月28日），執(zhí)行人未向法院提起強制執(zhí)行拍賣程序，同時豐翰益港支付的意向金仍在雙方監(jiān)管賬戶中，雙方合作尚未終止，仍在繼續(xù)推動合作落地方案。

即使在2025年9月30日最新一期《關(guān)于債務重組及重大資產(chǎn)出售的進展公告》中，皇庭國際仍然強調(diào)稱，公司與豐翰益港仍然有誠意促成合作事宜，雙方仍在持續(xù)溝通債務重組具體合作細節(jié)，合作仍然存在繼續(xù)推進的可能性。

然而，國慶長假歸來第一天，皇庭國際的二級市場投資者等來的，并不是與豐翰益港的重組事項的進一步推進，而是光曜夏嵐“截胡”的以物抵債公告。

神秘的投資機構(gòu)

既然雙方在2024年4月達成了關(guān)于應收賬款還款的協(xié)議，為何現(xiàn)在卻要申請司法執(zhí)行？且債權(quán)人也由中信信托變成了光曜夏嵐？

10月9日和10月10日，記者以投資者身份多次致電皇庭國際董秘辦公室進行咨詢。接電話的工作人員解釋稱，其間由于債權(quán)人由中信信托換成光曜夏嵐，此前達成的協(xié)議沒有繼承下去，因此新債權(quán)人申請執(zhí)行。

公開信息顯示，光曜夏嵐成立于2021年6月9日，是一家注冊資本僅0.15億元的小微企業(yè)。成立14天后，即2021年6月23日（此時皇庭國際債務逾期但還沒開始籌劃債務重組），中信信托便與光曜夏嵐簽署了《債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其對融發(fā)投資的前述借款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給光曜夏嵐，但并未對外公布。2024年6月12日，中信信托與光曜夏嵐將上述轉(zhuǎn)讓事宜在媒體上進行公告。2024年7月1日，廣東省高級人民法院裁定變更光曜夏嵐為本案的申請執(zhí)行人。

其后，在光曜夏嵐的申請下，廣東省高級人民法院于2025年9月9日至9月10日對深圳皇庭廣場進行司法拍賣，但最終流拍。緊接著10月9日，光曜夏嵐申請以物抵債，從而成功以30.53億元取得深圳皇庭廣場所有權(quán)。

表面上看，似乎是豐翰益港與光曜夏嵐圍繞深圳皇庭廣場所有權(quán)展開了爭奪，并最終由光曜夏嵐勝出，但經(jīng)濟觀察報記者經(jīng)過深入調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，實際的情況恐怕并非如此簡單。

天眼查平臺顯示，豐翰益港的法定代表人為張煒，實際控制人為中國香港企業(yè)鵬海控股有限公司（下稱“鵬海控股”），注冊地址為2701，27TH FLOOR， CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG。

光曜夏嵐的控股股東為杭州光曜鐘嶼股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“光曜鐘嶼”，持股99%），連云港方碩嘉霖物業(yè)管理有限公司（下稱“方碩嘉霖”）和連云港德槿冠物業(yè)管理有限公司（下稱“德槿冠”）分別持有光曜鐘嶼18.93%和12.62%份額。其中，方碩嘉霖的實際控制人為HK Thriving World Holding Limited，德槿冠的實際控制人為聯(lián)海控股有限公司（下稱“聯(lián)海控股”），它們的注冊地址均和鵬海控股相同，即2701，27TH FLOOR，CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG。

此外，德槿冠的法定代表人也是張煒，方碩嘉霖控股股東朗慧投資（連云港）有限公司的法定代表人也是張煒。也就是說，豐翰益港與光曜夏嵐之間似乎并非簡單的競爭關(guān)系，而是關(guān)聯(lián)關(guān)系。

圖表1、豐翰益港和光曜夏嵐股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

 實際上，對于光曜夏嵐的介紹，皇庭國際在最早的公告中亦曾稱它和豐翰益港是“受同一控股股東控制”，其后修正為“兩者并不構(gòu)成同一控股股東控制，但存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。具體的關(guān)聯(lián)情形，如圖表1所示，豐翰益港為參與潛在債務重組的投資機構(gòu)1關(guān)聯(lián)的投資主體，而方碩嘉霖和德槿冠與投資機構(gòu)1亦存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此光曜夏嵐與豐翰益港均為投資機構(gòu)1的關(guān)聯(lián)公司。（注：皇庭國際以“后續(xù)開展具體合作還涉及保密需要”等理由，并未披露投資機構(gòu)1的名稱。）

如此，綜合豐翰益港與光曜夏嵐兩邊的時間線來看，整個事件的脈絡似已較為清晰：在皇庭國際那筆30億元的債務出現(xiàn)逾期后，投資機構(gòu)1即參與設(shè)立光曜夏嵐以謀取這筆債權(quán)；而在皇庭國際公開籌劃債務重組后，投資機構(gòu)1又以豐翰益港為投資主體與皇庭國際開展重組洽談。

一方面，由于債務重組停滯不前，這筆債務規(guī)模因逾期罰息而在快速增加；另一邊深圳皇庭廣場的估值卻在不斷縮水，從2021年底的69.18億元降至2025年6月底的57.50億元，并最終被光曜夏嵐以30.53億元拿下。

那么，作為本次以股抵債的“幕后玩家”，這家被皇庭國際以“投資機構(gòu)1”代稱的公司究竟是何方神圣？它和光曜夏嵐與豐翰益港又是怎么樣的一種關(guān)聯(lián)關(guān)系？對此，皇庭國際董秘辦公室的上述工作人員表示，按照規(guī)定，他們不能對外說這個資料，也沒有義務對外透露，“如果你對此有興趣，可以通過工商查詢。”

其后，記者通過天眼查平臺查詢得知，一家名為PD8 INVESTMENT HOLDING LIMITED的公司全資控股鵬海控股，其注冊地址為PO BOX 173 KINGSTON CHAMBERS ROAD TOWN, TORTOLA BRITISH VIRGIN ISLANDS（英屬維爾京群島托托拉島金斯頓錢伯斯路鎮(zhèn)郵政信箱173號）。

圖表2：天眼查顯示的信息

進一步的查詢可知，被皇庭國際分別以投資機構(gòu)2、投資機構(gòu)3、投資機構(gòu)4代稱的公司，依序分別應是光曜致新佰鴻（深圳）企業(yè)管理咨詢有限公司（實控人為東銀發(fā)展（控股）有限公司）、深圳前海東方創(chuàng)業(yè)金融控股有限公司（實控人為中國東方資產(chǎn)管理（國際）控股有限公司）、東方前海知岳資產(chǎn)管理（杭州）有限公司（實控人為東銀發(fā)展（控股）有限公司）；而東銀發(fā)展（控股）有限公司和中國東方資產(chǎn)管理（國際）控股有限公司的辦公地址相同，為香港中環(huán)港景街1號國際金融中心一期36樓。

本不應該如此

公開信息顯示，位于深圳福田CBD中心位置的深圳皇庭廣場，宗地面積為4.23萬平方米，總建筑面積為13.69萬平方米，是深圳購物中心標志性代表之一，并憑借其“港式購物風格”成為香港人北上消費的“打卡點”。

公開信息顯示，受益于近年來港人北上浪潮，深圳皇庭廣場的出租率持續(xù)走高，2022年至2024年分別為90%、94%、95%。2024年，深圳皇庭廣場項目收入3.69億元，占皇庭國際全年營業(yè)收入的56.03%，是其主要資產(chǎn)。

值得注意的是，本次以物抵債后，并未填平債務。雖然這筆原本30億元的借款在2021年到期時降至27.50億元（還了2.50億元），但由于逾期導致出現(xiàn)高額的利息（每年4.95億元）。截至2025年6月30日，未償還逾期利息高達14.54億元。也就是說，這筆債務本息合計已經(jīng)超過42億元，本次深圳皇庭廣場抵債后還有10多億元的缺口。

皇庭國際在10月9日的公告中指出，本次以物抵債后公司將失去深圳皇庭廣場的所有權(quán)，對公司的資產(chǎn)、負債及日常經(jīng)營活動將產(chǎn)生重大影響。截至2024年12月31日，深圳皇庭廣場的評估值為57.50億元，2025年6月30日公司的歸母凈資產(chǎn)為1.72億元，以物抵債后公司凈資產(chǎn)約為-19.21億元，“公司未來存在可能觸發(fā)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.3.1的財務類強制退市的風險警示情形”。

皇庭國際本來可以不用走到如此困境，因為深圳皇庭廣場的年收入不到4億元，但逾期利息每年便高達4.95億元，因此，及早把深圳皇庭廣場出售或拍賣還清債務才是正確的選擇，而不是債務重組。

實際上，早在2024年3月份，債權(quán)人中信信托（實際上已是光曜夏嵐）便曾向廣東省深圳市中級人民法院提出強制執(zhí)行申請。彼時皇庭國際也作出深圳皇庭廣場被拍賣的最壞打算，稱中信信托債務本息為38.91億元，深圳皇庭廣場評估價值為59.13億元，若司法拍賣價格高于51億元的情況下，在清償完中信信托債務本息及繳納處置資產(chǎn)產(chǎn)生的相關(guān)稅費后，還有剩余資金。

但其后的2024年4月份，融發(fā)投資與中信信托達成了關(guān)于應收賬款還款的協(xié)議，從而解除了該次拍賣危機。但事后來看，該次拍賣若成行，或許才是皇庭國際解決危機的最后機會。

一個讓市場疑惑的地方是，皇庭國際是一直和豐翰益港有聯(lián)系，且深知光曜夏嵐與豐翰益港存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么，在此次以物抵債執(zhí)行前，有否跟光曜夏嵐進行過溝通洽談呢？

對此，皇庭國際董秘辦公室的上述工作人員表示，此前他們有去找光曜夏嵐談過和解，但是沒有談成，對方堅持要申請執(zhí)行，“這個我們也沒辦法，因為決定權(quán)在債權(quán)人手里”。

（作者 鄒永勤）