“請君入甕、趁火打劫、欺上瞞下、趕盡殺絕、偷天換日！”11月22日，家紡龍頭夢潔股份（002397.SZ）第七屆董事會董事陳潔通過個人公眾號發(fā)布實(shí)名舉報(bào)信，以五個凌厲的詞匯撕開了這家老牌家紡企業(yè)的治理裂縫。

陳潔列舉了被舉報(bào)人的五大核心違法違規(guī)手段及事實(shí)，直指董事長姜天武、董秘李軍等核心高管。陳潔指出，姜天武、李軍等人多次通過虛假披露、選擇性披露，欺上瞞下、誤導(dǎo)監(jiān)管，嚴(yán)重侵害廣大中小股東的權(quán)益，侵害資本市場信息披露的公開、公正、公平，為公司治理埋下了巨大隱患。

據(jù)深圳商報(bào)報(bào)道，陳潔還透露，為逼迫其放棄質(zhì)疑，相關(guān)人員曾誣陷其吸毒、制造“非法滯留”場景，試圖通過不正當(dāng)手段壓制不同聲音。其表示：“在這幾年中，本人在與姜天武、李軍等人的博弈和維權(quán)過程中，也遭受到多方各種阻擾，甚至遭遇離奇車禍，好在幸免遇難，但也讓本人深刻意識到：人身安全受到了嚴(yán)重威脅！”

“以提代管”造成資產(chǎn)流失

這場爭議的核心，聚焦于一筆欠款的會計(jì)處理。夢潔股份對葉藝峰所欠子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下簡稱“福建大方睡眠公司”）6337.63萬元拆借資金的會計(jì)處理存在嚴(yán)重問題（葉藝峰時(shí)任福建大方睡眠公司法定代表人）。

爭議的導(dǎo)火索可追溯至10月21日。當(dāng)日，夢潔股份公告收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書。決定書揭露，夢潔股份子公司福建大方睡眠以往來款形式向葉藝峰提供財(cái)務(wù)資助，截至2021年年末，資金余額為6602.73萬元；截至2025年9月30日，余額為6337.63萬元。

湖南證監(jiān)局認(rèn)定，夢潔股份及福建大方睡眠公司“財(cái)務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，且怠于向葉藝峰追償拆借資金”?！肮驹谖唇?jīng)董事會審議的情況下，對上述拆借資金全額計(jì)提壞賬，并未積極追討，不符合正規(guī)財(cái)務(wù)處理流程?！贝饲瓣悵嵈朕o嚴(yán)厲，直指公司財(cái)務(wù)合規(guī)性漏洞。

陳潔認(rèn)為，公司此前針對行政監(jiān)管措施決定書提及的葉藝峰所欠大方睡眠6337.63萬元拆借資金，已全額計(jì)提壞賬的財(cái)務(wù)處理，正是“怠于向葉藝峰追償拆借資金”的直接體現(xiàn)。且在未經(jīng)董事會審議的條件下，針對上述拆借資金全額計(jì)提壞賬，并未積極追討，不符合正規(guī)財(cái)務(wù)處理流程。

就此問題，陳潔在10月23日召開的公司董事會前及會上，提出增加臨時(shí)議案一：將大方睡眠6000多萬元已做壞賬計(jì)提的欠款金額，重新調(diào)回至其他應(yīng)收款科目中，但李軍不同意增加此項(xiàng)臨時(shí)議案。

大方睡眠是夢潔股份2016年收購而來，根據(jù)當(dāng)年9月的公告，夢潔股份將以現(xiàn)金出資1.6億元，購買大方睡眠51%的股份。交易完成后，大方睡眠將成為夢潔家紡的控股子公司。天眼查顯示，夢潔股份目前持有大方睡眠97%的股權(quán)，葉藝峰持有3%。

整起事件中，“怠于追償”是陳潔和監(jiān)管機(jī)構(gòu)共同指向的癥結(jié)。依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提必須基于資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)，并合理評估款項(xiàng)的可回收性。計(jì)提雖屬于會計(jì)估計(jì)，但前提是公司已窮盡必要追償手段，并基于所獲證據(jù)作出審慎專業(yè)判斷。

針對陳潔的質(zhì)疑，夢潔股份10月底回應(yīng)稱，公司第一時(shí)間開展了追償工作，與葉藝峰簽署了《債務(wù)確認(rèn)及償還安排協(xié)議》及《股權(quán)出質(zhì)質(zhì)權(quán)合同》，經(jīng)多次追繳，葉藝峰未按約定及時(shí)償還款項(xiàng)，公司采取了扣發(fā)其分紅款及在福建大方睡眠公司擔(dān)任董事長的薪酬等措施用于抵扣。

然而，這番回應(yīng)未能打消陳潔的疑慮，雙方在界定追討欠款積極性方面，存在顯著認(rèn)知差異。財(cái)務(wù)專家李偉冉在接受法制日報(bào)記者采訪時(shí)表示：“若公司在有能力、有途徑追討的情況下選擇不作為，轉(zhuǎn)而全額計(jì)提壞賬，這實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了‘以提代管’的消極財(cái)務(wù)操作。”

指控董事長挪用原股東資金

陳潔在舉報(bào)信中詳細(xì)還原了一場持續(xù)數(shù)年的“控制權(quán)爭奪騙局”。

據(jù)報(bào)道，2022年6月，長沙金森與夢潔股份股東姜天武、李菁、李建偉、張愛純和李軍簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，姜天武、李建偉、李菁與長沙金森簽署了《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》。由此，長沙金森受讓了夢潔股份上述股東合計(jì)持有的10.17%股權(quán)，且通過表決權(quán)委托與放棄等方式，獲得了夢潔股份19.77%的表決權(quán)及實(shí)際控制權(quán)。

隨著長沙金森的加入，公司管理層和董事會發(fā)生了變化。2023年1月，夢潔股份第七屆董事會換屆，任期三年。董事會共11人，含非獨(dú)立董事7人，其中長沙金森方有4人，分別為李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶；姜天武方有3人，還包括李軍、易浩。

據(jù)長沙金森2022年6月披露的《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》，李國富持有長沙金森42.62%股權(quán)，劉彥茗持有長沙金森32.79%股權(quán)，李國富與劉彥茗簽有《一致行動協(xié)議》，李國富實(shí)際可支配長沙金森75.41%表決權(quán)，為長沙金森控股股東和實(shí)際控制人，并由此成為夢潔股份實(shí)際控制人。

然而，據(jù)湖南證監(jiān)局查明，李國富和劉彥茗是替劉必安代持長沙金森的股份，而長沙金森收購夢潔股份的3.85億元收購資金中，有3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，劉必安是長沙金森實(shí)際控股股東及實(shí)際控制人。同時(shí)，劉必安還是中戰(zhàn)華信集團(tuán)的法定代表人、董事長、經(jīng)理。而據(jù)媒體報(bào)道，2023年中戰(zhàn)華信集團(tuán)在湖南的子公司因非法集資數(shù)額巨大被立案偵查，劉必安等涉案嫌疑人已被依法采取刑事強(qiáng)制措施。

隨著代持和非法集資事件的曝光，長沙金森所持的夢潔股份股權(quán)被司法凍結(jié)，劉彥茗、李國富、羅庚寶也因個人原因或其他原因辭去了董事職務(wù)，現(xiàn)僅剩陳潔還在董事名單中。

今年8月，長沙金森與姜天武、李建偉、李菁簽署的《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議到期解除，長沙金森擁有的表決權(quán)股份減少至7700萬股，占公司總股本的10.30%，已不再是公司擁有表決權(quán)的第一大股東。姜天武放棄的表決權(quán)恢復(fù)行使，占公司總股本的13.52%，成為了公司擁有表決權(quán)的第一大股東。

據(jù)陳潔表述，2023年前后，金森新能擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取夢潔股份實(shí)際控制權(quán)，卻在支付3.85億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后陷入姜天武等人布下的“圈套”?！皩Ψ较纫浴疅o股權(quán)代持’為承諾吸引投資方入局，在資金到賬后卻隱瞞股權(quán)代持事實(shí)，通過篡改董事會決議等方式阻撓金森新能行使股東權(quán)利，最終導(dǎo)致投資方既未獲得控制權(quán)，也未能收回巨額款項(xiàng)?！?/p>

更令人關(guān)注的是職務(wù)侵占指控。據(jù)澎湃新聞報(bào)道，陳潔稱姜天武等人將長沙金森支付的5000萬元盡調(diào)保證金直接挪用，用于償還個人銀行貸款，“這筆本應(yīng)用于盡職調(diào)查保障的資金，成了高管填補(bǔ)個人債務(wù)的‘提款機(jī)’。”

陳潔披露，姜天武、李軍等人多次通過虛假披露、選擇性披露，欺上瞞下、誤導(dǎo)監(jiān)管，嚴(yán)重侵害廣大中小股東的權(quán)益，侵害資本市場信息披露的公開、公正、公平，為公司治理埋下了巨大隱患。

自2023年2月?lián)螇魸嵐煞荻乱詠?，陳潔已連續(xù)14次在董事會及股東大會上對公司各項(xiàng)議案投出反對票或棄權(quán)票，成為A股市場中罕見的“持續(xù)異議董事”。據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)此前報(bào)道，陳潔多次對公司財(cái)報(bào)真實(shí)性、資金占用、擔(dān)保議案等投反對票，質(zhì)疑姜天武方調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、掏空公司。

例如，陳潔反對向存在資金占用的5家子公司提供2.9億元擔(dān)保。但因席位劣勢，其反對意見從未改變議案通過結(jié)果，董事會內(nèi)部治理失衡，矛盾持續(xù)公開化。

夢潔股份成立于1981年，聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品為主的家用紡織業(yè)務(wù)。據(jù)中華全國商業(yè)信息中心統(tǒng)計(jì)，公司連續(xù)16年位列高端床上用品全國銷量第一。但近年來的業(yè)績并不樂觀。2021年—2024年，公司營收分別為24.63億元、20.33億元、21.56億元、17.15億元，對應(yīng)的歸母凈利潤分別為-1.56億元、-4.48億元、2241.42萬元、2487.85萬元。2024年雖實(shí)現(xiàn)盈利2487.85萬元，但直營和加盟門店全年關(guān)閉超400家，2025年前三季度營收同比仍下降7.97%。

（經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 李強(qiáng)/文）