目前，中國第一代富裕人群的財(cái)富管理需求逐漸從“創(chuàng)富”“守富”走入“傳富”的階段，而現(xiàn)實(shí)中，不少家族企業(yè)在傳承中頻頻出現(xiàn)的“分家”與“內(nèi)斗”成為了其財(cái)富和企業(yè)順利交接的絆腳石。

一邊是股權(quán)控制，一邊是家族和諧，如何巧妙平衡二者的關(guān)系是傳承中必須考量的核心問題。

記者觀察到，今年不少上市公司將公司股權(quán)巧妙裝入信托，從而實(shí)現(xiàn)了“傳富”與“掌權(quán)”的完美平衡。

2月，濮陽惠成電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濮陽惠成”）的一則公告向外界展示了上市公司的實(shí)控人如何通過精巧的三層架構(gòu)，將大部分股份所有權(quán)裝入了家族信托。

4月，361度國際有限公司（以下簡(jiǎn)稱“361度”）發(fā)布公告，宣布公司六位股東，丁伍號(hào)、丁輝煌、丁輝榮、王加碧、丁建通及王加琛，分別設(shè)立家族信托，通過離岸架構(gòu)將合計(jì)約65.60%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)入信托計(jì)劃。

無獨(dú)有偶，今年9月，同樣出身福建省的海能達(dá)創(chuàng)始人陳清州也將其持有的公司5%的股份轉(zhuǎn)入一份信托。

此前，將股權(quán)放入信托來傳承家族財(cái)富還是少數(shù)的嘗試，而在今年4月10日，北京市出臺(tái)了《關(guān)于做好股權(quán)信托財(cái)產(chǎn)登記工作的通知（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），明確了股權(quán)信托財(cái)產(chǎn)登記的總體要求、適用范圍、辦理流程等內(nèi)容。這也意味著，隨著監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)和方式逐步明晰，股權(quán)信托也開始受到認(rèn)可。

一般而言，為了繞開股權(quán)直接信托面臨的障礙，我國各信托公司大多以不需要登記的資金信托為基礎(chǔ)，通過雙層甚至多層架構(gòu)間接持有，將股權(quán)置入信托財(cái)產(chǎn)，最為典型的是“資金信托+SPV”模式下的間接信托。

簡(jiǎn)單來說，就是委托人與受托人共同設(shè)立一個(gè)特殊目的載體（SPV），達(dá)到兼顧稅收優(yōu)化與管理權(quán)控制的目的，采用有限合伙企業(yè)形式——通常由委托人或其指定方擔(dān)任普通合伙人（GP），掌握?qǐng)?zhí)行事務(wù)權(quán)，而受托人則代表資金信托以信托財(cái)產(chǎn)出資，擔(dān)任有限合伙人（LP）。然后，由SPV平臺(tái)收購目標(biāo)公司，即擬傳承的家族企業(yè)股權(quán)，使得股權(quán)被間接裝入家族信托名下。

比如，2022年，歐普照明實(shí)際控制人馬秀慧作為委托人先設(shè)立光信·國昱1號(hào)家族信托，受益人為其兩名子女，再通過其本人控制的歐普投資與受托人光大信托共同成立上海峰岳企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“峰岳合伙”），其中，光大信托代上述家族信托登記為有限合伙人，歐普投資為普通合伙人。2022年9月、2023年3月，馬秀慧通過大宗交易累計(jì)將其所持歐普照明的2.99%股份轉(zhuǎn)讓給峰岳合伙。

這種“家族信托+有限合伙”的模式之所以能成為主流，正是因?yàn)槠錆M足了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司“控制權(quán)清晰、穩(wěn)定”的核心要求。

高朋律師事務(wù)所高級(jí)合伙人孫美妍對(duì)記者表示，股權(quán)是一種兼具人身屬性與財(cái)產(chǎn)權(quán)利的復(fù)雜資產(chǎn)，如果僅通過遺囑、贈(zèng)與等傳統(tǒng)方式安排，往往難以兼顧公司治理的穩(wěn)定與家族利益的平衡。而股權(quán)信托的價(jià)值，恰恰在于它構(gòu)建了一個(gè) “活的”法律架構(gòu)，能夠根據(jù)家族意愿和外部環(huán)境動(dòng)態(tài)調(diào)整。

她認(rèn)為，這個(gè)架構(gòu)的精髓，在于實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)、控制權(quán)與收益權(quán)的結(jié)構(gòu)性分離。當(dāng)前市場(chǎng)上成熟的“家族信托＋有限合伙”架構(gòu)，正是這一理念的務(wù)實(shí)體現(xiàn)——?jiǎng)?chuàng)始人作為普通合伙人（GP）保留對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，同時(shí)將股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利置入信托，轉(zhuǎn)化為有限合伙（LP）份額。這一安排既保障了企業(yè)經(jīng)營權(quán)的穩(wěn)定延續(xù)，也為跨代傳承奠定了制度基礎(chǔ)和銜接端口。歐普照明、三孚股份等案例的成功實(shí)踐，正體現(xiàn)了這一架構(gòu)在平衡“控制”與“傳承”上的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。

“從股權(quán)信托的規(guī)劃落地實(shí)務(wù)觀察到，股權(quán)信托從另一個(gè)維度上成為了家族治理的有效‘啟動(dòng)器’，會(huì)促使財(cái)富家族從被動(dòng)繼承轉(zhuǎn)向主動(dòng)規(guī)劃，去系統(tǒng)思考：財(cái)富傳給誰？傳富還是傳業(yè)？以何種方式傳遞家族精神和價(jià)值觀？通過信托合同中的條款設(shè)計(jì)，可以將對(duì)后代的期望——如教育成就、創(chuàng)業(yè)精神、社會(huì)慈善或家族凝聚力——轉(zhuǎn)化為具體的激勵(lì)規(guī)則。此時(shí)的傳承就不再是一次性的財(cái)產(chǎn)分割，而成為一個(gè)持續(xù)引導(dǎo)家族成員成長、推動(dòng)家族精神延續(xù)的過程，真正實(shí)現(xiàn)從‘授人以魚’到‘授人以漁’的升華”，孫美妍說。

通過設(shè)立家族信托方式進(jìn)行股權(quán)傳承，是指家族企業(yè)的股東作為委托人，將其直接或間接合法持有的上市公司股權(quán)作為信托財(cái)產(chǎn)設(shè)立家族信托，由受托人按信托合同的約定對(duì)信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分，由其子女作為受益人。

受益人可按委托人的意愿享有信托收益權(quán)，借助信托的優(yōu)勢(shì)在實(shí)現(xiàn)股權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的傳承。

一位家辦行業(yè)人士告訴記者，從國際經(jīng)驗(yàn)來看，股權(quán)信托是財(cái)富管理和傳承的有效手段。在歐美等發(fā)達(dá)國家，股權(quán)家族信托的市場(chǎng)份額占比高達(dá)50%以上。相比之下，我國股權(quán)家族信托的發(fā)展卻相對(duì)滯后。

根據(jù)信托業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，截至2024年末，家族信托余額為6435.79億元，但是其中股權(quán)家族信托相對(duì)較少。畢馬威發(fā)布的《2023年信托業(yè)報(bào)告》顯示，截至2023年上半年，我國股權(quán)家族信托的存量總規(guī)模不足百億元。

上述家辦行業(yè)人士告訴記者，國內(nèi)股權(quán)家族信托較少的核心問題在于其落地過程中有著制度與實(shí)操的雙重挑戰(zhàn)。比如，信托登記制度缺失，同類型公司的股權(quán)有不同的登記機(jī)構(gòu)、登記方式和登記效力，立法上未明確設(shè)立股權(quán)信托時(shí)應(yīng)如何辦理信托登記。還有稅收制度不完善，如果信托中的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為被視同“交易行為”，會(huì)導(dǎo)致委托人需繳納高額的個(gè)人所得稅、印花稅等稅種。

此外，對(duì)于非上市公司來說，按照證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對(duì)“發(fā)行人的股權(quán)清晰”的要求，三類股東，即契約型私募基金、資管計(jì)劃、信托計(jì)劃，需要在上市前被清理。

因此，北京試行股權(quán)信托財(cái)產(chǎn)登記強(qiáng)化了企業(yè)股權(quán)作為信托財(cái)產(chǎn)的公示效力，有利于進(jìn)一步推動(dòng)股權(quán)信托在民營企業(yè)傳承中的應(yīng)用。

然而，設(shè)立成功的股權(quán)信托并不是一件易事。

“很多的股權(quán)信托在設(shè)計(jì)之初往往只考慮一到兩個(gè)目標(biāo)就著手去做，做的過程中發(fā)現(xiàn)顧此失彼，導(dǎo)致整個(gè)規(guī)劃考慮的維度不完整”，孫美妍告訴記者。

她認(rèn)為，當(dāng)前監(jiān)管最關(guān)注的，就是“一致行動(dòng)人”的認(rèn)定問題，這是一個(gè)必須前置厘清的合規(guī)命門。很多企業(yè)家認(rèn)為，股權(quán)放進(jìn)信托就萬事大吉了，但如果信托賬戶的投票、減持決策仍由他個(gè)人下達(dá)指令，那么在監(jiān)管“實(shí)質(zhì)重于形式”的穿透式審查下，這個(gè)信托和他本人極大概率會(huì)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。所以，架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)就必須想清楚：委托人愿意在多大程度上將決策權(quán)讓渡給受托人，以換取合規(guī)上的安全空間。

第二個(gè)是關(guān)于信托財(cái)產(chǎn)登記的問題。 北京試行股權(quán)信托財(cái)產(chǎn)登記是個(gè)積極信號(hào)，它主要解決的是非上市有限責(zé)任公司的股權(quán)登記問題。而對(duì)于上市公司股權(quán)，這個(gè)根本性問題尚未通過此途徑解決。在實(shí)踐中，依然依靠完善的信息披露來明確股權(quán)的信托屬性。所以，要看到基礎(chǔ)制度在建設(shè)，但遠(yuǎn)未到一勞永逸的階段。

第三個(gè)是架構(gòu)的合法性與稅務(wù)合規(guī)性的問題。任何試圖通過信托來逃債、規(guī)避法律責(zé)任的操作，在法律上都是無效的，這是《信托法》劃下的紅線。信托必須是陽光下、負(fù)責(zé)任的安排，它的安全墊作用才能成立。同時(shí)，稅務(wù)考量是架構(gòu)設(shè)計(jì)中不可分割的一環(huán)。將股權(quán)置入信托會(huì)引發(fā)一系列稅務(wù)后果，這需要在方案設(shè)計(jì)之初，就協(xié)同專業(yè)的稅務(wù)顧問進(jìn)行全面的評(píng)估與規(guī)劃，確保整個(gè)架構(gòu)在稅法框架內(nèi)是清晰、穩(wěn)健和可持續(xù)的。這不是一個(gè)可以事后補(bǔ)救的環(huán)節(jié)，而是確保傳承方案能夠長期平穩(wěn)運(yùn)行的基礎(chǔ)。（文章來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 吳霜）