界面新聞記者 |黃華

界面新聞編輯 |謝欣

自從在新冠疫情掙到了巨額財富之后，九安醫(yī)療的盈利、投資、分紅屢次被關(guān)注。近日，九安醫(yī)療又因為董事會否決股東20億元特別分紅提案被關(guān)注。

事件的起因是，9月12日，九安醫(yī)療收到股東喻榮虎、葉瑞堯、陶文英、深圳瑞峰資產(chǎn)管理有限公司提交的臨時提案，他們希望公司董事會于9月22日召開的股東大會中增加討論在三季度報實施特別現(xiàn)金分紅20億的可能性。

隨后，九安醫(yī)療發(fā)布公告說明對前述股東臨時提案不予提交股東大會。也就是，前述四名股東期待的20億分紅被扼殺在搖籃里。

9月15日，界面新聞記者向九安醫(yī)療發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿時，尚未收獲回復。

截至9月15日收盤，九安醫(yī)療報收38.98元/股，跌0.64%，最新市值184.99億元。

在九安醫(yī)療的公告中，該公司表示，董事會有權(quán)認定股東臨時提案的議案是否符合相關(guān)規(guī)定以及是否予以提交股東大會審議，董事會對此次臨時提案不予提交股東大會審議的理由具有及其合法合規(guī)性。

九安醫(yī)療認為，前述四名股東未向公司董事會提供關(guān)于提案符合《上市公司股東會規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的聲明及保證所提供持股證明文件及授權(quán)委托書真實性的聲明，臨時提案資料不完整。

并且，九安醫(yī)療提出，前述四名股東提交的臨時議案涉及具體分配金額，在未考慮當前未分配利潤、未彌補虧損情況、未來當期業(yè)績以及是否符合實施現(xiàn)金分紅條件等因素的情形下，提前明確具體分配金額，不符合《公司法》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定；此外，母公司半年度未分配凈利潤為負值，現(xiàn)階段亦不符合實施現(xiàn)金分紅條件。

也就是，九安醫(yī)療認為，四名股東的臨時提案在文件材料上并不完整，并且對20億元這一數(shù)據(jù)表示不認可。

據(jù)九安醫(yī)療中報，前述四名股東中，僅有自然人喻榮虎是九安醫(yī)療的前十大股東；截至今年上半年末，喻榮虎的持股比0.94%，持有446.5萬股。

前述四名股東認為，近年來，九安醫(yī)療盈利能力與資本實力持續(xù)提升，現(xiàn)金儲備充裕，具備實施三季報特別現(xiàn)金分紅的客觀條件；截至2025年中期，九安醫(yī)療累計未分配利潤達189.85億元，每股未分配利潤高達40元，每股凈資產(chǎn)45.88元，資產(chǎn)負債率低于行業(yè)平均水平， 具備特別現(xiàn)金分紅的財務基礎(chǔ)。

九安醫(yī)療因新冠疫情中的抗原訂單而名聲大噪不是秘密。不過，在分紅一事上，九安醫(yī)療有“鐵公雞”的歷史，該公司于2010年上市，但在2019年及以前企業(yè)不曾分紅。不過，在2019年以前，九安醫(yī)療的盈利情況并不好，其扣非凈利潤常常虧損。

也就是，自符合分紅條件后，2020年至今，九安醫(yī)療年年有分紅。據(jù)界面新聞記者統(tǒng)計，2020年-2024年，九安醫(yī)療分紅總額分別為2800萬元、3.2億元、11.77億元、1.27億元、8585.11萬元，也就是5次累計大約分紅17億元。

九安醫(yī)療的分紅數(shù)額也和它的營利情況變動一致。2020年-2024年，該公司的營收基本在20億元-30億元的區(qū)間，其中在2022年達到263.15億元。同一時期，企業(yè)的歸母凈利潤在2022年突破160億元。

在新冠疫情之中，疫苗公司科興的分紅問題也引發(fā)過關(guān)注，和科興相比，九安醫(yī)療的分紅規(guī)?？赡芤簿筒粔蚩戳?。據(jù)《經(jīng)濟觀察報》報道，7月9日，科興（NASDAQ:SVA）宣布，每股55美元的現(xiàn)金股息正按計劃發(fā)放；以7186萬總股份數(shù)計算，此次分紅資金達到39.5億美元，約280億元人民幣。

九安醫(yī)療的分紅情況 制圖：界面新聞記者 黃華

9月15日，上海正策律師事務所律師董毅智在接受界面新聞記者采訪時表示，簡單理解此事便是，九安醫(yī)療公告中的四位股東嘗試突擊分紅，隨后被九安醫(yī)療董事會拒接，從現(xiàn)行規(guī)定來看，無論是針對臨時提案的文書材料準備，還是按照常規(guī)狀態(tài)下的分紅流程，這四方股東的臨時提案確實不妥。

董毅智向界面新聞記者提出，在提案文書方面，依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》規(guī)定，股東提交臨時提案時，其提案函必須包含兩項關(guān)鍵聲明——一，提案符合《上市公司股東大會議事規(guī)則》及深交所相關(guān)規(guī)定的聲明；二，?提案人保證所提供持股證明文件和授權(quán)委托書真實性的聲明，而從九安醫(yī)療的公告來看，這四位股東沒有準備上述材料。

而若是參照一般的分紅流程，董毅智告訴界面新聞記者，公司分配稅后利潤有順序，依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司分配稅后利潤大體包括四步，且它們的順序必須為：第一步，彌補以前年度虧損；第二步，提取利潤的10%列入法定公積金；第三步，經(jīng)股東大會決議后，還可以提取任意公積金；第四步，也就是最后一步才是股東分配。

但是，董毅智表示，在九安醫(yī)療的公告中，企業(yè)有明確提示“母公司半年度未分配凈利潤為負值”這一點，它意味著母公司報表層面存在未彌補虧損或當期利潤為負，而在現(xiàn)行規(guī)定中，在存在未彌補虧損的情況下，公司依法不得進行利潤分配。

他向界面新聞記者提出：“在此基礎(chǔ)上，股東聯(lián)合起來提案要求分配20億現(xiàn)金，直接違反了《公司法》的強制性規(guī)定，屬于‘違反法律、行政法規(guī)’的情形，董事會必須予以否決?！?/p>

另一方面，董毅智還向界面新聞記者表示，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》也規(guī)定：??上市公司可以在年度股東會上審議下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限，董事會再根據(jù)股東大會的授權(quán)，在符合利潤分配條件時制定具體的中期分紅方案；需要注意的是，前述規(guī)定強調(diào)的是預先授權(quán)和條件觸發(fā)，而非對尚未實現(xiàn)的利潤進行具體分配。

他表示，對比公告可發(fā)現(xiàn)，九安醫(yī)療當前公告中的股東提案直接越過了“授權(quán)上限”這一步，就要求對2025年第三季度?（尚未經(jīng)審計、甚至尚未結(jié)束的期間）的利潤進行具體金額（20億元）?? 的分配，也就是，該提案試圖讓股東大會直接決定一個具體金額的分紅方案，而不是先授權(quán)一個上限再由董事會視情況執(zhí)行，也就完全顛倒了監(jiān)管指引設定的決策流程，屬于“不屬于股東大會職權(quán)范圍”或“不符合相關(guān)規(guī)定”的情形。

此外，董毅智還告訴界面新聞記者，九安醫(yī)療公告中股東的提案，其實也是在要求對一個尚未結(jié)束的財務季度進行具體金額的分紅，這違背了基本的會計和審計原則。基于前述理由，董毅智認為，九安董事會對股東臨時提案的拒絕遵守了合規(guī)底線，也有助于維護公司的整體利益和長期穩(wěn)定，能避免了因違規(guī)分紅可能帶來的法律風險和市場信譽損失。

九安醫(yī)療的歷史業(yè)績情況 制圖：界面新聞記者 黃華

在業(yè)績方面，2022年之后，九安醫(yī)療的營利數(shù)據(jù)雖與其巔峰之年無法相比，但依舊顯著好于2020年之前。今年上半年，九安醫(yī)療實現(xiàn)營收7.65億元，同比下降43.35%；實現(xiàn)歸母凈利潤9.2億元，同比增長52.91%。