一年內(nèi)，康緣藥業(yè)（600557.SH）連續(xù)與同一關聯(lián)方簽訂兩筆總計達2.58億元的合同后，康緣藥業(yè)的大股東江蘇康緣集團有限責任公司（下稱“康緣集團”）選擇退出該關聯(lián)方。

據(jù)康緣藥業(yè)在2024年年報中的描述，這家名為江蘇坤聿建設工程有限公司（下稱“江蘇坤聿”）的關聯(lián)方與康緣藥業(yè)的關系屬于“12個月內(nèi)同一控制下”。

2025年4月29日，經(jīng)濟觀察報記者就上述情況致電康緣藥業(yè)證券部采訪，該部門人士表示，大股東選擇退出江蘇坤聿是經(jīng)過了戰(zhàn)略考量的。在大股東退出后，江蘇坤聿與康緣集團已無關聯(lián)。

“但根據(jù)上交所規(guī)則，若江蘇坤聿在近12個月內(nèi)仍然有康緣藥業(yè)的關聯(lián)方，按照謹慎性原則仍然需要按照一致性披露。”上述證券部人士表示，“該規(guī)則就是防止有一些上市公司將一些公司立馬變成非關聯(lián)方，就立馬就不管了。”

關聯(lián)方拿下2.58億元大單

工商資料顯示，江蘇坤聿成立于2023年1月，初創(chuàng)時公司名稱為南通銘元建設工程有限公司（下稱“南通銘元”）。2023年9月，康緣集團入股南通銘元。

兩個月后，康緣集團退出了南通銘元，改由康緣集團全資子公司江蘇緣森置業(yè)有限公司（下稱“江蘇緣森”）持股南通銘元。

在這次股權(quán)變更一個月后，即2023年12月，康緣藥業(yè)發(fā)布了子公司和南通銘元簽訂關聯(lián)交易的公告。

據(jù)公告，康緣藥業(yè)全資子公司江蘇康源醫(yī)藥科技發(fā)展有限責任公司（下稱“康源醫(yī)藥”）與南通銘元簽訂土建及安裝總承包工程合同，合同金額為9444.72萬元。

這是南通銘元首次與康緣藥業(yè)方面發(fā)生業(yè)務關聯(lián)。

在該次關聯(lián)交易公告發(fā)布的五個月后，2024年5月，南通銘元進行了第一次更名，將南通銘元更名為江蘇新基譽建設工程有限公司（下稱“江蘇新基譽”）。同時，該公司的地址從海安市城東鎮(zhèn)遷到了江蘇省南京市江寧區(qū)康緣醫(yī)藥科技園內(nèi)。

在這次動作完成兩個月后，即2024年7月，康緣藥業(yè)再次發(fā)布關聯(lián)交易公告。

康緣藥業(yè)宣布，全資子公司康源醫(yī)藥與江蘇新基譽簽訂建筑外裝飾及實驗室工程項目建設服務框架協(xié)議，預估合同總金額為1.63億元。

康緣藥業(yè)在公告中稱，康緣醫(yī)藥科技園項目1號樓土建及安裝總承包工程現(xiàn)場實施進度的正常推進，康緣醫(yī)藥科技園項目1號樓新增了建筑外裝飾及實驗室工程項目建設，包括土建總包清標增項、門窗及幕墻、人防、消防、智能化、實驗室安裝、空調(diào)系統(tǒng)、廢水、廢氣處理環(huán)保工程、市政配套等工程。

據(jù)披露，至該次關聯(lián)交易，在一年時間內(nèi)，康緣藥業(yè)與同一關聯(lián)人江蘇新基譽的關聯(lián)交易預計累計金額已達2.58億元，占康緣藥業(yè)2023年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.96%。

這次康緣藥業(yè)的關聯(lián)交易引起了監(jiān)管方面的關注。上海證券交易所在該交易發(fā)生不久后向康緣藥業(yè)發(fā)去了監(jiān)管工作函。

2024年8月6日，康緣藥業(yè)對監(jiān)管函的回復顯示，經(jīng)核查，根據(jù)康緣醫(yī)藥關于工程招投標管理制度及流程規(guī)定，康緣醫(yī)藥通過邀請招標并通過合理低價的評標方式選擇施工單位。經(jīng)過投標、評標、定標等程序，最終確認江蘇新基譽為項目中標單位。

康緣藥業(yè)證券部相關人士也回應記者稱，此前公司已對項目內(nèi)部流程公告披露得比較明確。該公司可能經(jīng)過被邀請招標以及參與相關投標，實現(xiàn)了合理低價中標。

康緣藥業(yè)在其對監(jiān)管函的回復中，還提及了江蘇新基譽的業(yè)務情況。

據(jù)披露，江蘇新基譽于2023年1月成立，2023年的營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-17.41萬元（數(shù)據(jù)經(jīng)審計）;2024年 1月—6月的營業(yè)收入為2157.23萬元，凈利潤為139.00萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。康緣藥業(yè)在回復函中稱，截至報告披露日，除康緣醫(yī)藥科技園項目1號樓相關業(yè)務合同外，江蘇新基譽不存在其他項目收入。

千絲萬縷的聯(lián)系

在拿下價值1.63億元的新合同后，江蘇新基譽再一次進行更名。

據(jù)天眼查信息，2024年12月，江蘇新基譽更名為江蘇坤聿。與此同時，緣森置業(yè)退出所持江蘇坤聿的股份，南京毅琛投資有限公司（下稱“毅琛投資”）入股，持股比例為67%。

4月30日，康緣藥業(yè)回復記者稱，鑒于江蘇緣森持有江蘇新基譽股權(quán)已于2024年12月12日轉(zhuǎn)讓至毅琛投資，毅琛投資與康緣集團未互相約定控制關系，江蘇新基譽確實已不再是康緣集團控制的公司。

康緣藥業(yè)表示，公司一直嚴格按照法律法規(guī)的要求對關聯(lián)交易事宜進行審議、披露，待12個月期滿后，公司將根據(jù)江蘇坤聿的實際情況，對照《上市規(guī)則》對關聯(lián)方的定義，重新判定江蘇坤聿是否屬于公司關聯(lián)方。

據(jù)天眼查信息，毅琛投資成立于2001年3月16日，由自然人霍衛(wèi)國100%持股。目前，霍衛(wèi)國在該公司擔任總經(jīng)理，宋正奇擔任監(jiān)事。宋正奇同時在康緣集團控股子公司江蘇康緣尤賽金生物科技有限公司（下稱“康緣尤賽金”）以及一家同為霍衛(wèi)國100%持股的江蘇經(jīng)略實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“江蘇經(jīng)略”）擔任監(jiān)事。

公開信息顯示，康緣集團控股股東、康緣藥業(yè)董事長肖偉曾為毅琛投資的法人；康緣藥業(yè)副董事長王振中曾為毅琛投資的控股股東；康緣藥業(yè)控股子公司江蘇康緣陽光藥業(yè)有限公司（下稱“康緣陽光”）總經(jīng)理李吉峰曾為毅琛投資的法人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事與股東。

對于宋正奇與李吉峰的任職情況，康緣藥業(yè)向記者表示，康緣尤賽金系公司控股股東康緣集團控股子公司，該公司監(jiān)事信息以及南京毅琛監(jiān)事信息不在公司應了解信息范圍內(nèi)；李吉峰系公司控股子公司康緣陽光的總經(jīng)理，非上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，其個人在其他公司持股變動事宜系其自主決定，不在公司需了解、監(jiān)督信息范圍內(nèi)。

此外，康緣藥業(yè)曾在2008年和2011年兩次與霍衛(wèi)國名下的公司江蘇經(jīng)略，即前述提及的宋正奇所在公司發(fā)生交易。

據(jù)披露，2008年10月17日，康緣藥業(yè)與江蘇經(jīng)略簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司持有的控股子公司連云港康緣醫(yī)藥商業(yè)有限公司78.82%的股權(quán)，即2000萬元出資額以3610.31萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給江蘇經(jīng)略。

2011年9月21日，康緣藥業(yè)又與江蘇經(jīng)略簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將康緣藥業(yè)持有的控股子公司連云港康嘉國際貿(mào)易有限公司86%的股權(quán)即86萬元出資，以258萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給江蘇經(jīng)略。

除此之外，根據(jù)工商資料，霍衛(wèi)國還與康緣集團共同投資了西藏康緣安喜萊生物科技有限公司。不過，這家公司已于2021年11月2日注銷。

對于上述情況，上述康緣藥業(yè)證券部人士告訴記者，江蘇坤聿的新進股東與上市公司大股東康緣集團已無關系。

康緣藥業(yè)告訴記者，公司將江蘇坤聿列為12個月內(nèi)同一控制下企業(yè)主要是出于財務謹慎性原則，以及《上市規(guī)則》第6.3.3條要求而進行的審慎判定，且已經(jīng)立信會計師事務所審計認可，具有合理性。

獨立財經(jīng)分析師張才亮表示，上市公司在程序合規(guī)的同時應重視實質(zhì)合規(guī)，即任何時候都不能損害中小股東的利益。上市公司在程序合規(guī)的前提下，中小投資者沒有能力去監(jiān)督公司是否做到實質(zhì)合規(guī)。在這種情況下，只能依靠監(jiān)管方面的工作。

（作者 黃一帆）