8月22日，寧波市天普橡膠科技股份有限公司（證券代碼：605255，證券簡稱：天普股份）收到上交所出具的監(jiān)管工作函，上交所就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案涉及的收購方資金來源、內(nèi)幕信息管控等事項提出監(jiān)管要求。

8月21日晚間，天普股份公告稱，公司實控人尤建義及其控制的天普控股、天昕貿(mào)易合計將天普股份10.75%的股份轉(zhuǎn)讓給中昊芯英（杭州）科技有限公司（簡稱“中昊芯英”）。

在收購過程中，中昊芯英以“兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資控股股東+全面要約”的“三步走”方式拿下天普股份控制權(quán)，總耗資21.2億元。

首先，天普股份實控人尤建義及其控制的天普控股、天昕貿(mào)易與中昊芯英簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向后者合計轉(zhuǎn)讓10.75%股份；普恩投資、天昕貿(mào)易與自然人方東暉簽署另一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向后者轉(zhuǎn)讓8%股份。轉(zhuǎn)讓價格確定為23.98元/股。

其次，以上述股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，中昊芯英、海南芯繁擬向天普股份控股股東天普控股增資，合計獲得天普控股50.01%股權(quán)。中昊芯英實控人楊龔軼凡通過控制中昊芯英和海南芯繁，最終成為天普股份實際控制人。

最后，因觸發(fā)全面要約收購（指收購人向被收購公司全體股東發(fā)出收購其全部股份的要約），中昊芯英應(yīng)先履行全面要約義務(wù)后方可履行上述《增資協(xié)議》。中昊芯英向除尤建義、天普控股、方東暉外的所有公眾股東持有的上市公司全部無限售條件流通股發(fā)出全面要約，該部分股份為25%。

如果不考慮后續(xù)全面要約收購的代價，此次易主主要款項來自增資環(huán)節(jié)，高達15.2億。其中，收購主導方中昊芯英及關(guān)聯(lián)方海南芯繁需支付資金13.59億，方東暉需支付約7.6億元。

值得注意的是，方案對協(xié)議轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的資金來源和支付方式交代尚清晰，但只字未提款項大頭增資款的來源信息。而相較于方案對協(xié)助角色方東暉支付方式的清楚交代，對于主導方中昊芯英及海南芯繁的資金來源交代卻顯得模糊。

對于股權(quán)收購款的約定，方案明確方東暉的支付方式統(tǒng)一為“分期付款”，且付款時間約定為交易所合規(guī)性確認后和股份過戶后。但對于中昊芯英的支付方式，則僅交代為“其他”選項，既非一次性支付，也不是分期付款，甚至連支付時間也未約定。此外，方案對15.2億的增資款來源也只字未提，因此，讓監(jiān)管部門對交易的真實性提出懷疑。

除收購方資金來源，上交所監(jiān)管工作函的另一個重點則是內(nèi)幕信息管控問題，這或與一個月前天普股份背離主業(yè)的一次蹊蹺異動緊密相關(guān)。

7月24日、7月25日、7月28日，在公司堅稱經(jīng)營一切正常的情況下，連續(xù)三個交易內(nèi)，天普股份收盤價累計上漲24.85%，7月25日、7月28日更是連續(xù)漲停，遠超同期汽車零部件行業(yè)平均漲幅2.12%。對此，公司曾提示可能存在市場情緒過熱、非理性炒作風險。

公開信息顯示，中昊芯英成立于2020年10月，是國內(nèi)少數(shù)掌握TPU（張量處理器）訓練、推理一體架構(gòu)核心技術(shù)的AI芯片公司，公司專為AI大模型打造的首枚高性能TPU AI芯片“剎那”已實現(xiàn)量產(chǎn)。在2022—2024年，營業(yè)收入分別約8169.38萬、4.85億、5.98億元，累計約11.65億元；凈利潤分別為-4297.68萬、8132.64萬、8590.78萬元，累計約1.24億元。

官網(wǎng)信息顯示，天普股份成立于1994年，主要從事汽車、工程車輛、工程機械、中高壓管路及總成的研發(fā)與制造，于2020年8月在上交所掛牌上市。

在資本市場，天普股份是第三家與中昊芯英深度關(guān)聯(lián)的上市公司，與中昊芯英的每一次“聯(lián)動”都伴隨股價的大幅波動，8月22日，中昊芯英的三家關(guān)聯(lián)公司：科德教育、艾布魯、天普股份集體漲停。

這背后除了中昊芯英“國內(nèi)TPU芯片領(lǐng)先企業(yè)”的自帶流量屬性，離不開始終縈繞的借殼傳聞。

分析認為，天普股份能成為中昊芯英相中的標的，或與其基本面高度相關(guān)。作為主營汽車行業(yè)橡膠軟管及總成產(chǎn)品供應(yīng)商，其業(yè)績與燃油車市場高度綁定，近年來燃油車市場持續(xù)萎縮，公司業(yè)績顯著承壓，今年一季度，公司營收、凈利潤雙雙下滑，經(jīng)營壓力突出。但作為“殼標的”，其優(yōu)勢則在于主業(yè)疲軟而無“硬傷”、負債壓力小、股權(quán)高度集中。

（經(jīng)濟觀察網(wǎng) 李強/文）