8月14日深夜，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”）在微信公眾號發布聲明，直指控股股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“諸暨文盛匯”）于8月11日召開的臨時股東會存在程序違規。聲明稱，臨時股東會在諸暨文盛匯自有辦公場所舉行，通過諸暨文盛匯提名的監事，單方自行進行表決。而且當北京匯源唯一的監事擬對會議合法性提出異議時，主持方關閉其麥克風阻止發言。

這是北京匯源繼8月9日以公開信的方式對諸暨文盛匯提出質疑后的又一次公開發聲，這一次的聲明以北京匯源工會委員會的名義發出，并呼吁全體職工抵制諸暨文盛匯單方面發起的會議以及會議作出的決議。

8月19日，一位接近北京匯源的人士告訴經濟觀察報，公開信是由北京匯源管理層和工會委員會做出決定，并主導發布的。

北京匯源兩次發表公開信“聲討”的對象諸暨文盛匯，是2022年匯源破產重整時，重整投資人文盛資產為履行其16億元注資承諾而專門設立的持股平臺之一，該筆投資用以換取匯源共70%的股權，其中諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%。北京匯源則持有匯源核心商標，擁有與匯源相關的全部銷售網絡及業務渠道。這次注資也被看作是這家老牌飲料企業的重生。

北京匯源認為，諸暨文盛匯注資不到位，因此不應按60%的比例享有股東權益；而文盛資產方面曾向媒體回應稱，依據增資入股協議，該方已經完成了7.5億元的實繳出資，但北京匯源未完成工商登記確認，阻礙了后續的注資。

雙方各執一詞，被寄予重生希望的北京匯源，也因重組中的分歧而前途未卜。

矛盾

矛盾的公開化始于8月9日。當天，北京匯源發布公開信，直指控股股東諸暨文盛匯存在兩大核心問題，引發市場對其重整進程的廣泛關注。

北京匯源一方面認為，諸暨文盛匯作為上海文盛資產管理股份有限公司（下稱“文盛資產”）為北京匯源重整設立的持股平臺，曾承諾投入16億元用于北京匯源重整，但截至目前，其實繳金額僅占北京匯源注冊資本的22.8%，尚有8.5億元投資款逾期超一年，經11次催繳仍未到位。此外，目前實際支付的投資款除由管理人支取少量用于清償破產費用和小額債務外，其余6.47億余元資金雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產經營活動。因此，北京匯源認為，諸暨文盛匯不應按60%的比例享有股東權益。

另一方面，爭議聚焦于資本公積補虧方案。北京匯源當時稱，諸暨文盛匯8月11日召開臨時股東會，提案通過資本公積補虧方案。但北京匯源資本公積總額中半數以上存在不確定性——多數債權人尚未完成債轉股登記，部分債權人仍有權選擇現金清償等方式。北京匯源認為，此時通過該議案相當于變相剝奪債權人選擇權，迫使其被動接受股權清償。

針對上述爭議的相關問題，經濟觀察報撥打了北京匯源及文盛資產相關電話，雙方均回應稱將幫忙對接相關部門，后續若有進展會及時回復。同時，經濟觀察報也向諸暨文盛匯的參股股東國中水務（600187.SH）發去采訪函，就相關資本及經營事項尋求回應。截至發稿，上述三方均暫未給出進一步回復。

訴訟

北京匯源在公開信中表示，已對諸暨文盛匯與文盛資產提起訴訟，訴訟已被法院受理。

北京市中聞律師事務所律師郭航宇說，若文盛資產和北京匯源簽訂的協議經債權人會議表決通過并經法院審查批準，該草案即發生法律效力。如果北京匯源所述屬實，則控股股東仍未完成實繳義務，應承擔出資不足的相應法律責任。

郭航宇認為，如果北京匯源控股股東僅實繳22.8%出資卻享有60%的權益，可能構成濫用股東權利，違反公平原則。小股東可通過股東會決議限制其權益分配比例、提起訴訟要求賠償，或請求公司回購股權等方式維護自身權益。

他進一步說明，小股東可依據相關法律，通過股東會決議對控股股東的利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等作出合理限制。若控股股東構成濫用股東權利，小股東可根據相關法律要求其承擔賠償責任。同時，如公司未追究濫用權利股東的賠償責任，符合一定條件的股東可提起股東代表訴訟。此外，根據相關法律，控股股東濫用權利嚴重損害公司或其他股東利益的，其他股東有權請求公司以合理價格收購其股權。

郭航宇還強調，債轉股須經債權人同意，公司無權單方面處置此類權益。在金額未確定時就用于彌補虧損，實質上處置了未確定資產，涉嫌變相確認債轉股、剝奪債權人選擇權，損害債權人利益，此類行為可能因違反法律、行政法規而被法院認定無效。

他就訴訟結果分析稱：若勝訴，控股股東須返還不當分紅并賠償股權貶值損失，法院可判令公司以合理價格回購小股東股權，濫用資本多數決的決議可能被撤銷或確認無效，追回的資產歸入公司由全體股東間接受益；若敗訴，小股東需自行承擔訴訟費、律師費，控股股東則可能通過修訂章程進一步壓縮小股東權利。 

在法律層面，針對北京匯源的應對策略，除發布公開信外，合規途徑包括：在股東會層面，可以依《公司法司法解釋三》第16條，決議限制未實繳77.2%股權對應的表決權、分紅權，直至出資到位。在訴訟層面，一是依《重整投資協議》，主張8.5億元出資違約責任；二是可以提起法人人格否認之訴，要求諸暨文盛匯對匯源債務承擔連帶責任；三是可以由債權人提起代位訴訟，要求諸暨文盛匯在未出資范圍內補充賠償。在監管與刑事方面，北京匯源也可以根據情況，申請法院更換未勤勉的管理人；若查實資金被挪用，可以向公安機關控告挪用資金或職務侵占罪。

重整

在重整的這條路上，北京匯源經歷的波折不止于此。

2022年，北京市第一中級人民法院裁定批準了匯源重整計劃，作為重整投資人的文盛資產計劃通過旗下設立的持股平臺諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業，對北京匯源增資16億元資金，分別持有北京匯源60%及10%股權，并成為北京匯源控股股東。

公開信息顯示，重組主體北京匯源由文盛資產和國中水務共同投資，諸暨文盛匯正是其為重整設立的持股平臺。北京匯源擁有全部“匯源”品牌及商標所有權、全部銷售渠道和15條自有生產線等資產。

文盛資產在接手北京匯源時曾表示，將為北京匯源導入產業協同資源和戰略資源，鞏固生產、增加訂單、促進消費升級、做好市場下沉，同時為匯源設計最佳證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。

到了2024年7月，諸暨文盛匯參股股東國中水務計劃收購上海邕睿所持的諸暨文盛匯不低于51%股權，以間接控股北京匯源，但文盛資產股東粵民投以侵權責任糾紛為由申請訴訟保全，凍結了上海邕睿所持的52.47%股權，國中水務于2025年4月被迫終止收購。

一位接近文盛資產的人士向經濟觀察報透露，文盛資產原本的角色是處置與北京匯源股權相關的不良資產，最終卻選擇親自入局。當時有不良資產行業內人士認為，這種跨行業操作本身就存在風險。即便后續計劃轉賣，若下家出現變動，僅巨額資金占用數年產生的成本，就可能拖垮一家金融企業。

天眼查信息顯示，北京匯源共有五位直接股東。其中，諸暨文盛匯為控股股東，持股60%；其余四位股東分別是天津銀晟匯二號企業管理合伙企業（有限合伙）、天津市文盛匯投資管理合伙企業（有限合伙）、天津銀晟匯一號企業管理合伙企業（有限合伙）、天津源州企業管理合伙企業（有限合伙），持股比例依次為24.1097%、10%、5.6498%、0.2405%。 

業務

事實上，重整及新股東的一系列承諾，讓“匯源”這個老品牌一度煥發了新的生機。

國中水務披露的數據顯示，2022年下半年，北京匯源實現營業收入11.59億元，期內虧損0.84億元；重整后的2023年至2024年，北京匯源營業收入分別為27.45億元、24.75 億元；凈利潤分別為4.24億元和3.44億元。

文盛資產介入后，北京匯源曾啟動一系列業務調整，試圖借資本力量重塑競爭力。2022年8月，北京匯源簽約易烊千璽為代言人；2022年9月，北京匯源宣布投資15億元建設百萬噸高端礦泉水項目，預計投產后年銷售產值達30億元。

人事層面的變動是北京匯源戰略調整的重要注腳。2023年1月，“90后”咸曉芳以執行總裁身份亮相，公開資料顯示，咸曉芳擔任執行總裁前，曾以匯源集團副董事長兼市研委主任、匯源氣泡果汁事業部執行總裁的身份出席活動。咸曉芳上任后，推動北京匯源聚焦果汁主業，將 SKU（最小存貨單位）從400多個精簡至不足100個。2023年3月30日，北京匯源在北京密云召開了重整后的首輪經銷商大會，當時咸曉芳透露，北京匯源下一階段將重新加大對市場和渠道的投入，希望在3年后實現百億元營收。

不過，2024年7月，咸曉芳因 “嚴重違反公司財務管理和費用管理規定” 被免職，此次人事變動與國中水務計劃收購的時間節點形成巧合。但彼時，國中水務則對此回應媒體稱，北京匯源此次的人事變動跟國中水務無關，他們也是從報道中得知咸曉芳免職一事。

管理層的接力棒隨后傳遞至朱琳手中。2024年11月，在北京匯源舉辦的2025年春節訂貨會上，原匯源集團副總裁朱琳已經升任北京匯源新任執行總裁。

今年北京匯源的動作更為頻繁：北京匯源在2025年5月的一份聲明中稱，自2022年重整成功后經營正常，且獲 “100%果汁全國銷量第一” 認證；2025年，北京匯源推出NFC樺樹汁、氣泡果汁 “匯源果樂”、NFC金刺梨原汁等新品，并于7月簽約新生代演員吳潯知夏為匯源NFC產品代言人，發力年輕消費市場。

渠道方面，面對一二線市場無糖茶飲及現制新茶飲的競爭，北京匯源將重心放在下沉市場。2025年1月，匯源微信公眾號提到，“匯源將通過聚焦全國下沉市場，深耕鄉鎮經銷體系的相應舉措，繼續完善現有經銷商體系，力爭實現經銷網絡的全面覆蓋”，并為鄉鎮經銷商推出多重激勵政策。

盡管接近北京匯源的人士告訴經濟觀察報，目前北京匯源的經營一切正常，但是一系列的產品和渠道策略實際效果如何，也因北京匯源與大股東之間的矛盾而變得懸而未決。

（作者 鄭明珠）