一周前，交大昂立（600530.SH）公告公司以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為案由，針對(duì)楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明等五名前任高管涉嫌損害公司利益的行為向上海市公安局松江分局刑事報(bào)案，而之前公司對(duì)于前任高管的追責(zé)還處于民事階段，由此公司備受資本市場(chǎng)關(guān)注。

雖然交大昂立在2024年12月的媒體溝通會(huì)上提到五名前任高管損害公司利益的行為主要是指通過(guò)公司資金購(gòu)買團(tuán)體險(xiǎn)再退保至個(gè)人賬戶，但外界尚不清楚此事的細(xì)節(jié)以及上述五名高管如此操作的原因。

6月30日，交大昂立實(shí)控人、總裁嵇霖獨(dú)家回應(yīng)了經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了詳細(xì)的介紹。同時(shí)，嵇霖向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)出示了當(dāng)時(shí)公司財(cái)務(wù)付款購(gòu)買保險(xiǎn)的流程單據(jù)以及上市公司從保險(xiǎn)公司處獲得的相關(guān)資料。

在嵇霖看來(lái)，楊國(guó)平等時(shí)任高管通過(guò)公司資金購(gòu)買團(tuán)體保險(xiǎn)再退保退費(fèi)至個(gè)人賬戶的行為，在證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金占用的文件里早有明確界定，其實(shí)質(zhì)是時(shí)任管理層濫用控制權(quán)侵占公司資產(chǎn)的惡劣行為，嚴(yán)重侵害公司和股東權(quán)益?！耙舱窃诿袷略V訟的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)了相關(guān)的刑事侵害行為，我們最后選擇了刑事報(bào)案”。

退保細(xì)節(jié)

據(jù)嵇霖介紹，此次追責(zé)的核心焦點(diǎn)是交大昂立作為投保人分別在2016年和2018年投保的兩份團(tuán)體險(xiǎn)，受益人則是楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明等五人。據(jù)公開資料，自2016年至2019年期間，楊國(guó)平任公司董事長(zhǎng)；朱敏駿任公司副董事長(zhǎng)、總裁；婁健穎任公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)；李紅任公司董事會(huì)秘書；李康明任公司副總裁。

第一份保險(xiǎn)合同始于2016年10月，資料顯示，交大昂立與天安人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天安人壽”，現(xiàn)已改名中匯人壽）上海分公司在當(dāng)月26日保險(xiǎn)費(fèi)總計(jì)380萬(wàn)元的保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種為天安人壽祥利團(tuán)體年金保險(xiǎn)（分紅型）。

而在2016年11月1日的一張公司付款申請(qǐng)單上，李紅作為經(jīng)辦人、婁健穎作為公司領(lǐng)導(dǎo)在單據(jù)上簽字，申請(qǐng)保險(xiǎn)費(fèi)380萬(wàn)元。

交大昂立提供的付款申請(qǐng)書

另?yè)?jù)嵇霖提供的自天安人壽獲取的團(tuán)體業(yè)務(wù)被保險(xiǎn)人人名清單顯示，該保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人為朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅、楊國(guó)平、葛劍秋（時(shí)任董事、常務(wù)副總裁）等六人。受益人個(gè)人交費(fèi)一欄，均標(biāo)注為“0”。在保費(fèi)來(lái)源一欄，“單位交費(fèi)”及“單位交費(fèi)與個(gè)人交費(fèi)相結(jié)合”被勾選。

天安人壽團(tuán)體險(xiǎn)被保人人名清單

2017年11月，在投保一年后，投保人申請(qǐng)解除合同申請(qǐng)。

嵇霖向記者提供了自天安人壽處獲取的保險(xiǎn)合同變更申請(qǐng)書。該文件顯示，在辦理退保時(shí)，楊國(guó)平在“投保單位法人代表/經(jīng)辦人”“委托人”處簽字。但值得關(guān)注的是，退回的保費(fèi)在2017年11月被直接退至楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅等五人個(gè)人賬戶。

天安人壽在2017年11月退保至“楊國(guó)平”個(gè)人賬戶109.36萬(wàn)元

2018年，類似的“戲碼”再次上演。2018年，交大昂立向中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太平洋人壽”）上海分公司分三次打款1284萬(wàn)元，購(gòu)買太平洋人壽眾恒B團(tuán)體養(yǎng)老年金保險(xiǎn)（萬(wàn)能型）。

2019年1月7日，該筆保險(xiǎn)也被申請(qǐng)退保，而退回的保費(fèi)又一次打入上述高管個(gè)人賬戶。這兩次保險(xiǎn)購(gòu)買金額合計(jì)達(dá)到1664萬(wàn)元。

2019年1月太平洋人壽將保費(fèi)退至5位時(shí)任高管個(gè)人賬戶

值得一提的是，交大昂立購(gòu)買團(tuán)體險(xiǎn)退保至原高管個(gè)人賬戶一事，記者查詢了該公司迄今為止所有公告，均未有提及。除現(xiàn)任公司管理層外，此前公司原高管亦未曾對(duì)外披露。

“這兩筆業(yè)務(wù)，未見薪酬及考核委員會(huì)記錄，未見合同審批決策程序，未見保單原件留存，未見董事會(huì)決議，更未見公司公告披露。”嵇霖說(shuō)，“楊國(guó)平等原高管的這些行為肯定存在問(wèn)題，沒(méi)有任何證據(jù)證明這些行為的合法性?，F(xiàn)任管理層經(jīng)商討，決定就此事對(duì)楊國(guó)平等五人進(jìn)行民事訴訟。而在隨后的訴訟和案件材料梳理的過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)了這些行為還存在刑事問(wèn)題，于是選擇向公安機(jī)構(gòu)報(bào)案。”

是薪酬還是職務(wù)侵占？

嵇霖透露，公司是在偶然間發(fā)現(xiàn)時(shí)任高管存在上述違法違規(guī)行為。

2022年8月，交大昂立控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，控股股東由大眾交通(集團(tuán))股份有限公司變更為上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司及一致行動(dòng)人；實(shí)際控制人由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。

嵇霖表示，在其入主交大昂立后不久，即2022年11月，公司財(cái)務(wù)匯報(bào)接到稅務(wù)部門電話，需要自查保險(xiǎn)費(fèi)的情況。公司指示財(cái)務(wù)要做好自查工作，財(cái)務(wù)通過(guò)自查發(fā)現(xiàn)2018年存在合計(jì)金額高達(dá)1284萬(wàn)元的團(tuán)體保險(xiǎn)費(fèi)，但只有會(huì)計(jì)憑證、發(fā)票及審批單。公司詢問(wèn)可能存在保單合同的相關(guān)部門均未找到合同保單。隨后，公司又發(fā)現(xiàn)2016年存在同樣的團(tuán)體險(xiǎn)購(gòu)買情況。

在配合稅務(wù)部門追查保費(fèi)異常情況的過(guò)程中，交大昂立現(xiàn)任管理層從天安人壽處獲得了兩份說(shuō)明。

其中一份保費(fèi)來(lái)源說(shuō)明指出保費(fèi)資金來(lái)源自“被保險(xiǎn)人工資額度中代為扣除”，而另一份情況說(shuō)明則指出退保后分配金額準(zhǔn)許個(gè)人進(jìn)行領(lǐng)取，兩份說(shuō)明署名均為交大昂立并蓋有當(dāng)時(shí)的公章，時(shí)間同為2017年10月19日，都是出具給天安人壽上海分公司。

“這兩份說(shuō)明可能就是當(dāng)時(shí)的高管為了讓保險(xiǎn)公司同意把保費(fèi)退至他們個(gè)人賬戶所提供的說(shuō)辭?！标P(guān)于楊國(guó)平等人購(gòu)買保險(xiǎn)的資金來(lái)源為個(gè)人薪酬的說(shuō)法，嵇霖并不認(rèn)同。“個(gè)人薪酬應(yīng)由公司董事會(huì)、薪酬委員會(huì)決議，但經(jīng)查詢公司從未有過(guò)相關(guān)會(huì)議。同時(shí)，公司也未查到這兩份說(shuō)明底檔和用印流程。”

嵇霖說(shuō)：“如果真的有必要對(duì)高管進(jìn)行激勵(lì)，方式可以有很多，比如股權(quán)等，只要走正常的流程就可以，何必要用這么奇怪的方式而且還顯得‘偷偷摸摸’。”

上海匯業(yè)律師事務(wù)所合伙人廖委對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者介紹說(shuō)：“在實(shí)際操作中，上市公司通過(guò)購(gòu)買保險(xiǎn)再向高管個(gè)人退回保費(fèi)以實(shí)現(xiàn)高管薪酬激勵(lì)的形式非常罕見，卻出現(xiàn)過(guò)利用‘團(tuán)險(xiǎn)個(gè)做’‘長(zhǎng)險(xiǎn)短做’等方式進(jìn)行洗錢。”

7月1日，記者嘗試聯(lián)系楊國(guó)平等人，但截至發(fā)稿均未獲得回應(yīng)。目前楊國(guó)平擔(dān)任董事長(zhǎng)的大眾交通(600611.SH)董秘諸穎妍告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，暫時(shí)不方便接受采訪。

（作者 黃一帆）