中國船舶工業(yè)股份有限公司(下稱中國船舶，600150.SH )和中國船舶重工股份有限公司(下稱中國重工/601989.SH）換股吸收合并案迎來最新動向。

9月3日晚間，中國船舶發(fā)布公告稱，本次交易的換股實施股權(quán)登記日為9月4日，換股實施股權(quán)登記日收市后，登記在冊的中國重工全體股東持有的中國重工股票將按照1:0.1339的比例轉(zhuǎn)換為中國船舶股票，即每1股中國重工股票將轉(zhuǎn)換為0.1339股中國船舶股票。

9月5日，中國重工A股股票將正式終止上市。至此，千億央企吸并案正式落地。整合后，中國船舶總資產(chǎn)將超過4034.42億元，營業(yè)收入超1300億元，手持訂單量全球占比達18%，成為全球最大的造船上市企業(yè)。

為何是1:0.1339？

本次交易的定價基準(zhǔn)日為吸收合并雙方首次董事會決議公告日。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)合并雙方協(xié)商確定，本次交易中中國船舶的換股價格按照定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股，中國重工的換股價格4按照定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例。

由于吸并雙方均實施了2024年度利潤分配方案，換股價格由此進行了調(diào)整。經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶換股價格為37.59元/股，經(jīng)除權(quán)除息后的中國重工換股價格為5.032元/股。

每1股中國重工股票可以換得中國船舶股票數(shù)量=中國重工的換股價格/中國船舶的換股價格（計算結(jié)果按四舍五入保留四位小數(shù)）。根據(jù)上述公式并考慮上述除權(quán)除息影響后，中國重工與中國船舶的換股比例為1：0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

9月5日，中國重工A股股票終止上市后，公司A股股東的股票賬戶中不再顯示公司A股股票，轉(zhuǎn)換完成后，其股東的股票賬戶中將自新增股份上市日起顯示中國船舶A股股票，相對應(yīng)的股票市值將會在投資者賬戶總市值中體現(xiàn)。值得注意的是，中國船舶吸收合并中國重工后，新增股份上市交易時間尚未明確公布，但有分析根據(jù)相關(guān)信息推測9月8日有可能上市交易。

對于在中國重工股票終止上市前已經(jīng)派發(fā)，但因被凍結(jié)或因未辦理指定交易等原因所導(dǎo)致的中國重工股東未領(lǐng)取的現(xiàn)金紅利，中國船舶將申請按照證券代碼（601989）、紅利權(quán)數(shù)量和紅利派發(fā)價格均不變的處理原則，繼續(xù)委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司代理發(fā)放。

對于存在減持限制的中國重工股票，在換股轉(zhuǎn)換成中國船舶的股票后，原在中國重工股票上的減持限制和減持歷史記錄在相應(yīng)換取的中國船舶股票上繼續(xù)有效。對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在其他權(quán)利瑕疵情形的中國重工的股份，該等股份在換股時一律轉(zhuǎn)換成中國船舶的股份，原在中國重工的股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀況或其他權(quán)利瑕疵情形將在換取的相應(yīng)的中國船舶股份上繼續(xù)有效。

全球最大造船上市企業(yè)誕生

本次交易完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中國船舶因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

中國重工和中國船舶均為中國船舶集團旗下的A股上市公司。中國重工成立于2008年3月，2009年12月上市，是中國最大的船舶制造和海洋工程裝備企業(yè)，擁有完整的船舶設(shè)計、建造、配套產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝等五大板塊。

中國船舶則是中船集團核心軍民品主業(yè)公司，業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機電設(shè)備等，在高端船舶設(shè)計與建造、海洋工程裝備研發(fā)制造等領(lǐng)域具有較強實力。

早在去年9月，中國船舶就發(fā)布公告稱，正在籌劃通過向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并中國重工。今年1月7日，雙方發(fā)布公告稱，國務(wù)院國資委等主管部門原則同意本次交易的總體方案。

此次資產(chǎn)重組交易金額達1151.5億元，是A股近十年最大吸收合并案。整合后，中國船舶總資產(chǎn)將超過4034.42億元，營業(yè)收入超1300億元，手持訂單量全球占比達18%，成為全球最大的造船上市企業(yè)。

上海證券報此前曾報道，重組后的中國船舶將通過整合中國重工旗下的大連造船、武昌造船、北海造船等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，深度融合中國重工在艦船研發(fā)設(shè)計制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，推動雙方船舶修造及配套業(yè)務(wù)的協(xié)同優(yōu)化，從而進一步提升整體研發(fā)制造實力。

本次交易實施后，中國船舶作為存續(xù)公司，將消除兩家上市公司之間的同業(yè)競爭，進一步鞏固與突出其主業(yè)。存續(xù)公司將整合雙方資源，優(yōu)化船舶制造板塊產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力，全面推動船舶制造業(yè)向高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

（經(jīng)濟觀察網(wǎng) 李強/文）