遞交招股書一個(gè)多月后，巴奴毛肚火鍋母公司巴奴國際收到了中國證監(jiān)會的反饋意見。

6月16日，巴奴國際向港交所遞交招股書，中金公司、招銀國際為聯(lián)席保薦人。按2024年收入計(jì)，巴奴為中國火鍋市場第三大品牌，占據(jù)0.4%的市場份額，上市進(jìn)展頗受關(guān)注。

近日，證監(jiān)會國際司對17家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，其中包括巴奴國際，涉及公司股權(quán)架構(gòu)、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等三大類共9個(gè)方面。

左宇 攝

股權(quán)架構(gòu)的合規(guī)性成為監(jiān)管首要聚焦點(diǎn)，共涉及6個(gè)具體事項(xiàng)：

一是說明巴奴國際創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；

二是說明北京番茄私募基金設(shè)立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應(yīng)境內(nèi)私募基金產(chǎn)品備案情況；

三是穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現(xiàn)有股東、董監(jiān)高關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系情況；

四是2024年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及12月股權(quán)回購對價(jià)、定價(jià)依據(jù)、對價(jià)支付及所得稅納稅情況；

五是美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應(yīng)鏈?zhǔn)召徍幽辖衩繉r(jià)、定價(jià)依據(jù)、對價(jià)支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見；

六是說明未認(rèn)定韓艷麗為共同實(shí)際控制人的原因及合理性。

招股書顯示，杜中兵與韓艷麗透過D&H（BVI）LTD控制巴奴國際已發(fā)行股本之75.26%；透過BANU UNITED LTD持有公司已發(fā)行股本之8.11%，合共控制公司約83.38%的投票權(quán)。

其中，D&H （BVI）LTD由DU HAN LTD（由杜中兵夫婦共同全資擁有）持有10%權(quán)益及AYCF Concentric LTD（由杜中兵為設(shè)立人及其家族成員為受益人的信托最終全資控制）持有90%權(quán)益。同時(shí)，杜中兵作為BANU UNITED LTD的唯一董事，管理BANU UNITED LTD的事務(wù)并控制其所持股份的投票權(quán)。因此，杜中兵、韓艷麗、D&H （BVI）LTD、DU HAN LTD、AYCF Concentric LTD. 及BANU UNITED LTD共同構(gòu)成巴奴國際的控股股東集團(tuán)。

數(shù)據(jù)安全方面，監(jiān)管要求說明開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴國際于2025年1月宣布向股東派股息7000萬元，截至6月9日已全額派付。若以投票權(quán)粗略計(jì)算，杜中兵家族分紅超過5800萬元。

證監(jiān)會要求巴奴國際說明，分紅內(nèi)部決策情況以及稅費(fèi)繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結(jié)合公司負(fù)債等情況說明實(shí)施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

巴奴國際還面臨社保公積金欠繳問題。

招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個(gè)月，公司欠繳的社會保險(xiǎn)及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。

巴奴國際坦言欠繳主要原因有三，一是員工隊(duì)伍規(guī)模較大且流動(dòng)率較高；二是部分員工因會減少其實(shí)際所得工資而不愿繳納個(gè)人需分擔(dān)的部分；三是部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農(nóng)村社保供款計(jì)劃。

證監(jiān)會要求巴奴國際說明，公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動(dòng)用工合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

截至2025年6月9日，巴奴在全國擁有145家門店，均為直營模式，覆蓋39個(gè)城市。其中河南市場53家，占比超36%；省外市場92家。

2022年—2024年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收14.33億元、21.12億元、23.07億元，同比增長47.34%、9.27%，增長勢頭明顯減弱；凈利潤依次為-519萬元、1.02億元、1.23億元，利潤率-0.4%、4.8%、5.3%。對比行業(yè)“一哥”海底撈同期4.42%、10.84%、10.99%的凈利率，巴奴在盈利能力上仍有較大追趕空間。

孫婉秋 攝