十年前，大智慧（601519）擬以85億元收購湘財證券（600095）100%股權(quán)，但未成行。十年后，湘財股份擬以換股方式吸收合并大智慧，“嫁娶”主角互換，雙方“聯(lián)姻”能否終得圓滿？

9月26日，湘財股份與大智慧同步發(fā)布近百份重大資產(chǎn)重組公告，湘財股份擬通過換股方式吸收合并大智慧，并配套募集80億元資金用于金融科技領(lǐng)域布局。根據(jù)方案，湘財股份擬向大智慧的全體股東發(fā)行A股股票，以換取這些股東所持有的大智慧股份。吸收合并完成后，大智慧的法人資格將被注銷，其股票將終止上市，湘財股份作為存續(xù)公司繼續(xù)運營。

不過，本次交易尚需雙方股東大會審議通過，尚需獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會注冊，以及相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可，因此，尚存在不確定性。

換股+80億元配套募資

公告確認(rèn)，湘財股份本次吸收合并的定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價為7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價為9.53元/股。據(jù)此，雙方同意本次吸收合并項下湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股。

因此，本次交易中湘財股份將向大智慧全體換股股東發(fā)行A股股票作為對價，換股比例確定為1:1.27，即每1股大智慧股票可換得1.27股湘財股份新股，據(jù)此計算發(fā)行股份數(shù)量將達(dá)22.82億股，換股實施后，湘財股份的總股本擬增至51.4億股。

截至換股實施股權(quán)登記日，湘財股份持有的大智慧股份以及新湖集團(tuán)持有的大智慧股份將直接予以注銷，不參與換股，湘財股份亦不就該等股份支付對價。

本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，并相應(yīng)對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內(nèi)容予以變更。

合并完成后，湘財股份控股股東新湖控股及一致行動人持股由40.37%降至22.4%，但實控人黃偉不變；大智慧控股股東張長虹及一致行動人將持有約17.28%，并承諾不謀求控制權(quán)。

同時，湘財股份作為存續(xù)公司，擬同步向不超過35名特定投資者配套募集資金不超過80億元。資金將定向投入五大領(lǐng)域：25億元用于金融大模型與證券數(shù)字化建設(shè)，10億元投向大數(shù)據(jù)工程及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，15億元支撐財富管理一體化項目，10億元布局國際化金融科技業(yè)務(wù)，剩余20億元則用于補充流動資金及償還債務(wù)。

形成“1+1>2”協(xié)同效應(yīng)

近年來，證券行業(yè)加速向“金融科技+財富管理”轉(zhuǎn)型，單純的券商牌照優(yōu)勢或信息服務(wù)能力已難以形成核心競爭力，湘財股份的證券業(yè)務(wù)牌照與大智慧的金融信息服務(wù)優(yōu)勢形成天然互補。

公開信息顯示，湘財股份與大智慧早有資本關(guān)聯(lián)，2015年，大智慧擬以85億元收購湘財證券100%股權(quán)，但這場交易卻因大智慧涉嫌信息披露違規(guī)被立案調(diào)查而被迫終止。十年后，本次吸收合并由湘財股份主導(dǎo)，雙方在行業(yè)整合浪潮下再度聯(lián)手。

作為國內(nèi)老牌金融信息服務(wù)商，大智慧在金融數(shù)據(jù)服務(wù)領(lǐng)域深耕二十余年，憑借早期在證券行情軟件、機(jī)構(gòu)級數(shù)據(jù)終端市場的先發(fā)優(yōu)勢，曾占據(jù)行業(yè)重要席位，其核心產(chǎn)品覆蓋券商、基金、上市公司等機(jī)構(gòu)客戶及數(shù)千萬投資者，至今仍在專業(yè)金融數(shù)據(jù)服務(wù)細(xì)分領(lǐng)域保持一定市場份額。但近年來，隨著同花順、東方財富等競爭對手的強勢擠壓，大智慧的市場空間持續(xù)收窄。

最新業(yè)績顯示，大智慧2025年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3.79億元，同比增長13.19%，歸母凈利潤雖仍為-347.01萬元，但較上年同期的-1.38億元大幅減虧；盡管收入增長回暖，但大智慧單一的信息服務(wù)模式仍面臨盈利壓力。

而主導(dǎo)本次吸收合并的湘財股份是一家主營證券服務(wù)業(yè)的上市企業(yè)。2020年湘財證券通過借殼哈高科完成曲線上市，成功登陸A股市場，同年上市公司主體正式更名為 “湘財股份”。就在借殼上市完成后不久，湘財股份迅速展開資本動作，以現(xiàn)金收購方式拿下大智慧約15%股份，成為其第二大股東，當(dāng)時市場普遍解讀為湘財證券試圖通過資本紐帶，整合大智慧的金融數(shù)據(jù)資源與自身證券牌照優(yōu)勢，搭建 “數(shù)據(jù)賦能證券業(yè)務(wù)” 的協(xié)同框架，進(jìn)而彌補區(qū)域性券商在用戶流量、信息服務(wù)能力上的短板。

湘財股份2025年半年報表現(xiàn)十分亮眼，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入11.44億元，同比增長4.63%，歸母凈利潤1.42億元，同比激增93.12%，其中核心子公司湘財證券實現(xiàn)營收7.92億元，同比增長9.29%。

交易完成后，存續(xù)公司湘財股份將形成“證券服務(wù)+金融信息+大數(shù)據(jù)”的全鏈條布局，湘財證券的網(wǎng)點、客戶資源將與大智慧的產(chǎn)品體系、技術(shù)能力深度融合，在財富管理、智能投顧等領(lǐng)域打造差異化優(yōu)勢。市場分析認(rèn)為，通過雙方業(yè)務(wù)整合實現(xiàn)“1+1>2”的效果，從而實現(xiàn)湘財股份的跨越式發(fā)展，合并完成后，雙方協(xié)同效應(yīng)有望進(jìn)一步推動業(yè)績增長。

截至26日收盤，湘財股份漲4.11%，報12.68元/股；大智慧漲0.32%，報15.73元/股。

（經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 李強/文）