經濟觀察報記者 鄭晨燁

10月12日晚間，聞泰科技（600745.SH）發布了一份“震動”市場的公告，從公告內容來看，其在荷蘭的核心子公司安世半導體（Nexperia）遇到了不小的麻煩——

9月30日，荷蘭經濟事務與氣候政策部對安世下達了一份“部長令”，要求安世全球30個主體一年內不得調整資產、知識產權、業務和人員；其次是來自安世半導體內部，10月1日，安世的三名外籍高管向荷蘭企業法庭提交了啟動對公司調查與采取臨時措施的緊急請求；10月7日，企業法庭做出裁決，聞泰創始人張學政在安世的董事職務被暫停，法庭將指派一位具有“決定性投票權”的外籍董事，聞泰持有的安世股權，除一股外，被悉數托管給第三方。

10月13日下午，聞泰科技在微信公眾號發布了一篇《關于荷蘭政府干預聞泰科技旗下安世半導體運營的嚴正立場》的聲明，稱聞泰科技作為安世半導體（Nexperia）的控股股東，堅決反對將商業問題政治化——“荷蘭政府以莫須有的‘國家安全’為由，對安世半導體實施全球運營凍結，是基于地緣政治偏見的過度干預，而非基于事實的風險評估。此舉嚴重違背了歐盟一貫倡導的市場經濟、公平競爭和國際經貿規則。我們對這種針對中資企業的歧視性待遇表示強烈抗議?！?/p>

對于公司內部部分管理層發起的法律行動，上述聲明亦表示“內部法律行動是外部施壓的惡意延伸”——“安世半導體個別外籍管理層試圖通過法律程序強行改變安世半導體股權結構，其訴求與荷蘭政府指令高度聯動，本質是借政治壓力剝奪股東權利、顛覆公司合法治理結構。公司對此類以‘合規’為名、行奪權之實的行為予以譴責?！?/p>

聞泰科技在聲明中同時強調“我們將堅定捍衛合法權益”——“聞泰科技作為長期戰略股東，絕不會屈服于外部政治壓力。我們已啟動一切法律與外交途徑，要求：荷蘭政府立即撤銷錯誤指令；停止對中國企業的系統性歧視；維護全球半導體產業鏈的開放與合作?！?/p>

10月13日當天，聞泰科技股價全天呈跌停走勢，收報41.83元/股，總市值520.63億元。

多維反擊

此次“安世事件”中，有一個細節頗受市場關注：9月30日，荷蘭經濟事務與氣候政策部向聞泰科技的子公司安世半導體下達“部長令”（Order）；10月1日，也就是“部長令”下達的第二天，安世半導體三名外籍高管即聯手向阿姆斯特丹上訴法院的企業法庭（Enterprise Chamber）提交了一份緊急請求，要求對公司啟動調查并采取臨時措施，這三位高管分別是首席法務官Ruben Lichtenberg（荷蘭籍）、首席財務官Stefan Tilger（德國籍）和首席運營官Achim Kempe（德國籍）。

對此，聞泰科技董事長楊沐在10月12日晚間的投資者說明會上介紹稱，首席法務官Ruben Lichtenberg的董事身份，本就是為了滿足荷蘭當地法律的要求——在荷蘭注冊的公司，董事會里必須有一位荷蘭籍董事。因此，在事發前，安世半導體董事會里一共就只有兩位董事，一位是聞泰科技的創始人張學政，另一位就是這位荷蘭籍的首席法務官。

企業法庭的反應很快，在收到三名外籍高管請求的當天，企業法庭在沒有開庭審理的情況下，就直接即時生效了幾項臨時措施。后續經過10月6日的口頭聽證后，企業法庭于10月7日正式下達了裁決，主要內容有三條：暫停張學政在安世半導體相關公司的董事職務；任命一位由法庭指派的、獨立于安世的“外籍人士”擔任安世的非執行董事，并且這位新董事擁有“決定性投票權”；將聞泰科技通過其香港子公司持有的安世半導體全部股份，減去一股之后，出于管理目的托管給稍后指定的人員。

聞泰科技之后在其官方聲明里，對公司內部這三位高管的行為，也給出了自己的定性。聲明里說，這是“以‘合規’為名、行奪權之實的行為”。

由此，一個來自外部的政府“凍結令”，加上一個來自內部的高管“發難”，最終導致的結果是：聞泰科技暫時失去了對其花費重金買下的荷蘭子公司的控制權。

安世半導體的前身，是荷蘭巨頭飛利浦集團的半導體標準產品部門，有超過60年的歷史，它在分立器件、邏輯器件等多個細分領域，市場份額領先，尤其是在汽車半導體領域，其產品被廣泛應用于全球各大主流車企的產品中。

聞泰科技原本是一家手機ODM廠商，從2018年開始，創始人張學政主導了一場被稱為“蛇吞象”的收購，通過數次交易，聞泰科技最終以超過330億元人民幣的代價，在2020年實現了對安世半導體的100%控股。

這筆交易，也是當時中國半導體行業規模最大的一筆跨國并購案，讓聞泰科技從一家手機組裝廠，一躍成為一家擁有半導體核心資產的IDM（Integrated Device Manufacturer，整合元件制造商）公司。也正因如此，安世半導體對于聞泰科技的意義，并非普通的一家子公司，而是公司戰略轉型的重心。

在此次“安世事件”中，荷蘭方面的這套組合拳，打法清晰——先由政府行政部門出面，以寬泛的理由（“國家安全”）凍結現狀，讓中方股東無法進行任何資產騰挪或管理層調整，緊接著，內部的外籍管理層再以“公司治理”為由，向專門處理公司糾紛的企業法庭申請仲裁，將中方股東的直接管理權架空。

在10月12日晚間的投資者說明會上，聞泰管理層透露了更多細節：聞泰CFO張彥茹提到，在“部長令”下達后，安世內部少數幾名外籍高管便以“嚴格執行行政令”為名，“自行組成了危機管理委員會管理公司”，并向其他員工強調不執行行政令可能帶來的刑事責任，這種做法，在聞泰方面看來，是主動將事態擴大化；對于企業法庭的裁決，聞泰董事沈金佳表示，他們聘請的國際律師初步評估后認為，無論是荷蘭經濟事務與氣候政策部的行政令，還是企業法庭的調查程序，在法律適用和程序上都“站不住腳”，“公司已經準備就行政令提起行政復議和訴訟，同時也會就企業法庭的裁決上訴至荷蘭最高法院”。

沈金佳亦同時強調，聞泰科技的反擊將是多維度的，除了在荷蘭本地的法律訴訟，公司還會啟用《中國—荷蘭雙邊投資保護協定》中的條款，針對“中國投資者在荷蘭進行投資遭到的不公平待遇”，要求進行國際仲裁。

同時，他也承認，整個過程不會很快結束，因為“不僅僅是一個單純的法律程序，它也是在地緣政治情況下，多方角力的一個過程”。

新舊交替

事實上，聞泰科技近期一直在對業務布局進行重大調整：賣掉“過去”，押注“未來”。

3月21日，聞泰科技與立訊精密（002475.SZ）同步公告，聞泰將向后者出售旗下龐大的手機ODM（Original Design Manufacturer，原始設計制造商）業務，根據雙方后續披露，交易一直在進行；9月16日，這項出售案中的香港、印尼等核心主體完成實質性交割，不再并入聞泰科技的財務報表，10月13日，聞泰科技發布公告稱，這筆重大資產出售的各項交割工作正在推進中，國內昆明、深圳、黃石、無錫等地的相關公司及業務已完成交割，印度的資產也已轉移，僅剩部分權屬變更手續尚在辦理。

但此次“安世事件”，意味著聞泰科技剛賣掉“過去”，正準備把所有資源押注在安世半導體這個“未來”身上的時候，這個“未來”的控制權，卻突然遭遇重大變數。

根據聞泰科技2024年的財務報告，這項被稱為“產品集成”的手機ODM業務，一年能帶來超過580億元人民幣的收入，占到公司總營收的79%，但問題是，這塊業務幾乎不怎么賺錢——2024年，其毛利率只有2.49%。

與此相對的，是公司旗下的半導體業務，也就是安世半導體。根據財報，2024年，聞泰科技半導體業務的收入約為147億元，占總營收不到20%，但毛利率卻高達37.52%。

兩組數據擺在一起，聞泰科技的選擇就變得很容易理解。對于這次業務轉型，聞泰科技曾在2025年7月14日的一份公告中明確表示，隨著手機業務的出售，“公司戰略重心將聚焦于半導體業務領域”。

但根據財報數據，當年聞泰科技對安世半導體“蛇吞象”式的跨國并購，也在其資產負債表上形成了超過200億元人民幣的“商譽”。所謂“商譽”，可以通俗地理解為收購時支付的、超出安世半導體凈資產公允價值的那部分溢價。這筆錢，買的是安世的技術、品牌、客戶關系和市場地位，根據會計準則，如果安世半導體未來的經營狀況出現問題，這筆超過200億的商譽就需要進行相應“減值”，相應減值會直接影響上市公司利潤。

這也意味著，安世半導體的穩定運營，對聞泰科技的財報至關重要。

在10月12日晚間的投資者交流會上，就有機構投資者表達了類似的擔憂，聞泰科技的管理層也拿出了自己的應對方案。

首先是業務層面，聞泰董事長楊沐在會上給出了一組數據：目前安世半導體終端產品出貨的80%產能都位于中國大陸境內，其中七成來自公司在東莞的封測廠；同時，根據2025年上半年的財報，中國區的營收占比已經達到48%，接近一半?；诖?，聞泰方面的策略很明確，第一優先是確保整體業務穩定，而重中之重則是穩住中國的業務。

其次是財務層面，市場亦擔憂，聞泰科技還有超過80億元的可轉換債券將在不到兩年內到期，一旦安世的利潤無法并表，公司是否有能力償還這筆債務？

對此，聞泰CFO張彥茹在會上也算了一筆賬：上市公司在出售ODM業務后，賬面上有近20億元人民幣現金，而安世半導體自己賬面上也有4億美元現金，兩者相加，已有約50億元人民幣。她預計，到2027年7月轉債到期前，公司還能產生近百億的現金流，足以覆蓋這筆債務。

此外，對聞泰科技來說，還有一個關鍵背景值得注意，即公司本身也正處在一個新舊交替的節點：就在當前這場風暴來臨前的三個月，2025年7月14日，聞泰科技發布公告，包括原董事長在內的多名董事、高管因工作變動原因辭職；8月1日，新任董事長楊沐正式上任，公開信息顯示，這位新上任的董事長出生于1990年。

這位90后董事長接手聞泰科技時，公司正處在出售手機業務、全力轉型半導體的最關鍵時期，而她上任僅兩個多月，就迎來了此次“安世事件”。

10月13日，聞泰科技亦公告披露，因董事會秘書一職空缺已滿三個月，將由董事長楊沐親自代行該職責。

舊的業務剛剛剝離，新的管理層剛剛就位，一場來自海外的極限壓力測試，就已經擺在了這位新的董事長面前。

（作者 鄭晨燁）